最高人民（mín）法（fǎ）院关于
适用《中华（huá）人民共（gòng）和（hé）国企（qǐ）业破产法》
若干问（wèn）题（tí）的规定（dìng）（二）
根（gēn）据《中华（huá）人民共和国企业破产法》《中华人（rén）民共和国物权法》《中华人民共和国合同法》等相关法律（lǜ），结合审判实践，就（jiù）人民法院审理（lǐ）企业破产案件（jiàn）中认定债务人财产相关的法律（lǜ）适用问题（tí），制定本规定（dìng）。
第一条（tiáo） 除债务人所（suǒ）有的货（huò）币、实物外，债务人（rén）依法享有的可以用货币估（gū）价并（bìng）可以依法转让的债权、股权（quán）、知识（shí）产权、用益物权等（děng）财（cái）产和财产权益，人民法院均应认定为（wéi）债务（wù）人财产。
第（dì）二条 下列财产不应认定为债务人财产：
（一（yī））债务（wù）人基于仓（cāng）储、保管、承揽、代销、借用、寄（jì）存、租赁等（děng）合同或（huò）者其他法律（lǜ）关系占有（yǒu）、使用的他人财产；
（二）债务人在所有权保留买卖中尚未取得（dé）所有权的财产；
（三）所有（yǒu）权专属于国家且不得（dé）转让（ràng）的财产；
（四）其他依照法律（lǜ）、行政（zhèng）法规不属于债务人的（de）财产。
第三条 债（zhài）务（wù）人（rén）已依法设定担保物权的特定财产，人民法院应当认定为债（zhài）务（wù）人财产。
对债务人的特定财产（chǎn）在担（dān）保（bǎo）物（wù）权消灭（miè）或（huò）者（zhě）实现担保物（wù）权后的剩余部分，在破产（chǎn）程序（xù）中可用以清偿破产费用、共益债务和其他（tā）破（pò）产债权。
第四条 债（zhài）务人对按份（fèn）享（xiǎng）有所（suǒ）有（yǒu）权的（de）共有（yǒu）财产的（de）相（xiàng）关份额，或者共同享（xiǎng）有所有（yǒu）权的（de）共有财产的相应财产权利，以及依法（fǎ）分割共有财产所（suǒ）得部分，人（rén）民法院（yuàn）均应（yīng）认定为债务人财产。
人民法（fǎ）院宣告债务人（rén）破（pò）产清算，属（shǔ）于共（gòng）有（yǒu）财产分（fèn）割的法定事由。人（rén）民法院（yuàn）裁定债务（wù）人重整（zhěng）或者和解的，共有财（cái）产（chǎn）的分割应当依（yī）据物权法第九十（shí）九条（tiáo）的规定进行；基于重整或者（zhě）和解的需要必须分（fèn）割共有财产，管理人（rén）请（qǐng）求分割（gē）的，人民法（fǎ）院应予准许。
因（yīn）分割（gē）共（gòng）有（yǒu）财产导致其他（tā）共有人损害（hài）产生的债务（wù），其（qí）他共有人（rén）请求作为共益（yì）债务清偿的，人民法院应予支持。
第五条 破产申请受理后，有关债务人财（cái）产的执行程（chéng）序未依照企业破产法第十九（jiǔ）条的（de）规定中止的，采取执（zhí）行措施（shī）的相关单位应（yīng）当依（yī）法予以纠正（zhèng）。依法执（zhí）行回转的财产（chǎn），人（rén）民法院应（yīng）当认定为债务人财（cái）产。
第六条 破产申请受理（lǐ）后，对（duì）于可能因有关利益相（xiàng）关人的（de）行为或者其他原因，影响破产程序依法进行的（de），受理（lǐ）破产申请的人民法院可以根据管理人的申请或者依（yī）职权，对债务人的全部或者部分财（cái）产采取保全措施。
第七（qī）条 对债务人财产（chǎn）已采取（qǔ）保全措施的相关（guān）单位，在知悉人民法院已（yǐ）裁定受理（lǐ）有关债（zhài）务（wù）人的破产申（shēn）请后，应当依照企（qǐ）业破（pò）产法第十九条的规定及（jí）时（shí）解除对（duì）债（zhài）务人财产的（de）保全措（cuò）施。
第八条 人民法院受理破产申请后至破（pò）产宣告前裁定驳回破产申请（qǐng），或者（zhě）依据企业破产法第一百零八（bā）条的规定（dìng）裁定终结（jié）破产程序的，应当及（jí）时通（tōng）知原已采取保全措施并已依法解（jiě）除（chú）保全措施的单位按（àn）照（zhào）原保（bǎo）全顺位（wèi）恢复相（xiàng）关保（bǎo）全措（cuò）施。
在已依法解除（chú）保（bǎo）全的（de）单（dān）位（wèi）恢复保全措施或者表示不再（zài）恢复之（zhī）前，受理破产申请的人民法院不得解除对债（zhài）务人财产的（de）保全措施。
第九条 管理人依据（jù）企业破产法第三十一条（tiáo）和第三（sān）十二条的规定提起诉讼（sòng），请求撤（chè）销涉及债务人（rén）财产的相关行为并由相（xiàng）对人（rén）返还债务人财产的，人民法院应（yīng）予支持。
管理人因过错未（wèi）依法行使撤销权导致债务人财产不（bú）当（dāng）减损，债权人提（tí）起诉讼主张管理人（rén）对其损失（shī）承担相（xiàng）应赔偿责任（rèn）的，人民法院应（yīng）予支持。
第十条 债务人经过行政（zhèng）清理程序转（zhuǎn）入破产程（chéng）序的，企业破产法第三十（shí）一条和第三十二条（tiáo）规（guī）定的可（kě）撤销行为的起算点（diǎn），为行（háng）政（zhèng）监管机构作出撤销决定之日。
债务（wù）人（rén）经过强制清算程（chéng）序转入破（pò）产程序的，企业破（pò）产法第（dì）三十（shí）一条和第三（sān）十二条规定的可撤销行为的（de）起算（suàn）点，为人民（mín）法院裁（cái）定（dìng）受理强制清算申请之日（rì）。
第十一条 人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）根据管理人的（de）请（qǐng）求撤销涉及债务人（rén）财产的以明显不合理价格进行（háng）的交易的，买卖双方应当依法返还从对方获取（qǔ）的财产或者价款。
因（yīn）撤（chè）销（xiāo）该（gāi）交易，对于债务人应返还受让人已支付价款所产（chǎn）生的债务，受让人（rén）请求作（zuò）为共（gòng）益债务（wù）清偿的，人民法院应予支持。
第十二条 破产申请（qǐng）受理（lǐ）前一年内债务人提前清（qīng）偿的（de）未到期（qī）债（zhài）务（wù），在破（pò）产申请受理前已经到期，管理人请求撤（chè）销（xiāo）该（gāi）清偿行（háng）为的，人民法院不予支持。但是，该清偿行为发生在（zài）破产（chǎn）申请受理（lǐ）前六个月内（nèi）且债务人有企业破（pò）产法（fǎ）第二条第一款规定情形的除外。
第十三条（tiáo） 破产申请受理后，管理人未依（yī）据（jù）企业破产法（fǎ）第三十（shí）一（yī）条的规定请求撤销（xiāo）债（zhài）务（wù）人无偿转让财（cái）产、以明（míng）显（xiǎn）不（bú）合（hé）理价格交易、放弃债权行（háng）为的（de），债（zhài）权人（rén）依据合同（tóng）法（fǎ）第七十四（sì）条等（děng）规（guī）定提起诉讼（sòng），请求撤销债务人（rén）上述（shù）行为并（bìng）将因此追回的财产（chǎn）归入债务人财产的，人民法院应（yīng）予受理。
相对人以债权（quán）人行使撤销权的范围超出债权人（rén）的债（zhài）权抗辩的，人民法院不（bú）予支持。
第十四条（tiáo） 债务人对以自（zì）有财产设定担（dān）保（bǎo）物权的债权进行（háng）的个别（bié）清偿，管（guǎn）理人依据企业（yè）破产法第三十二条的规（guī）定请求撤销的，人民（mín）法院不予支持。但是（shì），债务（wù）清偿（cháng）时（shí）担保（bǎo）财产的价（jià）值低于债权额的（de）除外。
第（dì）十五条 债务人经诉讼（sòng）、仲裁、执行程序（xù）对债权人进行的个（gè）别清偿，管理人依据（jù）企（qǐ）业破产法第三十二条的规定请求（qiú）撤销的，人民（mín）法院不予支持。但是，债务（wù）人与债权人（rén）恶意串通损害（hài）其他债权（quán）人利益的除外（wài）。
第十（shí）六条 债务人对债权人进行的以下个别清偿，管理人（rén）依据企业破产（chǎn）法第三十（shí）二条的（de）规定请求撤销的（de），人（rén）民法院（yuàn）不予（yǔ）支持：
（一）债务（wù）人为维系基本生产需要而支付（fù）水费、电费等（děng）的；
（二（èr））债务人支付劳动报酬（chóu）、人身损（sǔn）害赔（péi）偿金（jīn）的；
（三）使债务人（rén）财产（chǎn）受益的（de）其他个别清（qīng）偿。
第十七条 管（guǎn）理人（rén）依据企（qǐ）业破产法第三十三条的规定提起诉讼，主张（zhāng）被隐匿（nì）、转移财产的（de）实际占（zhàn）有人返还债务人财产（chǎn），或者主张（zhāng）债务人虚构债（zhài）务或者承认（rèn）不真实债务的行为无效并返还债务（wù）人财产的，人民法院（yuàn）应（yīng）予支持。
第十八条 管理人代表债务人依据企（qǐ）业破产法第一百二十八条的规定，以债（zhài）务人的法定代表人（rén）和（hé）其他直接（jiē）责任人员对所涉债务人（rén）财产的相关行为存在故（gù）意或者（zhě）重大（dà）过失（shī），造成债务人财产损失为由提起诉（sù）讼，主张上述责任人员承担（dān）相应赔偿责任的，人民法院应予（yǔ）支持。
第十九（jiǔ）条 债务人对外（wài）享有债权的诉讼（sòng）时效，自（zì）人（rén）民法院受（shòu）理破产申请之日起（qǐ）中断。
债务人无正当理由未（wèi）对其到期债权及时（shí）行使权利，导（dǎo）致其对外债（zhài）权在破（pò）产申请受理（lǐ）前一年内超过诉讼时（shí）效期间的（de），人民法院（yuàn）受理破（pò）产申（shēn）请（qǐng）之（zhī）日起重新计算上述债（zhài）权的诉讼时效期（qī）间。
第二（èr）十条 管（guǎn）理人代表债务人提（tí）起诉讼，主张出（chū）资人向债（zhài）务人依法缴付未（wèi）履行的出资（zī）或（huò）者返还（hái）抽（chōu）逃（táo）的出资本息，出资人以（yǐ）认缴出资尚未（wèi）届（jiè）至公（gōng）司章程（chéng）规定（dìng）的（de）缴纳期限或者违（wéi）反出资义务已经超过诉讼时效（xiào）为由抗辩的，人民法院不予（yǔ）支持。
管（guǎn）理人依据公（gōng）司法（fǎ）的相关规定代表债务（wù）人（rén）提起诉讼，主张公司的发起人和负有（yǒu）监督股（gǔ）东履行出（chū）资义务（wù）的董事、高级管（guǎn）理（lǐ）人员（yuán），或者协助抽逃出资的（de）其他股东（dōng）、董事、高级管理人员、实际控制人等（děng），对股东（dōng）违反（fǎn）出资义（yì）务或（huò）者抽（chōu）逃出资承担相应责任，并将财产归入债务人（rén）财（cái）产的（de），人民（mín）法院应予支持（chí）。
第（dì）二十（shí）一条 破产申（shēn）请受理前（qián），债权人就（jiù）债务人财产提起（qǐ）下列诉讼，破产申（shēn）请受理时（shí）案件尚未审结的，人民法院应当中止审理：
（一）主张次（cì）债务人代替债（zhài）务人直（zhí）接向（xiàng）其偿还债（zhài）务（wù）的（de）；
（二（èr））主张债务人的出（chū）资人、发起人和负（fù）有（yǒu）监督股东履行出资义（yì）务（wù）的董事、高级管理人员，或者协助（zhù）抽逃出资的其他股东、董事、高级管（guǎn）理（lǐ）人员（yuán）、实际控制人等直接向（xiàng）其（qí）承担出资不实或者抽逃（táo）出资责任的；
（三（sān））以债务人的股东与债（zhài）务人法人人格严重（chóng）混同为（wéi）由，主张（zhāng）债（zhài）务人的股东直接向（xiàng）其（qí）偿还债务人对其所负债务的；
（四）其他就债务人（rén）财产提（tí）起的（de）个别清（qīng）偿诉讼。
债务人（rén）破（pò）产宣（xuān）告（gào）后，人民（mín）法院应当依照企业破产法（fǎ）第四十四条的规定（dìng）判决驳回债权人的诉讼请求。但是（shì），债权人一（yī）审中变（biàn）更其诉讼（sòng）请求为追收（shōu）的相关财产归入债务人财产的除（chú）外。
债务人破产宣告前，人民法（fǎ）院（yuàn）依据（jù）企业破产（chǎn）法第（dì）十二条或者第一百零八条的规（guī）定裁定驳回破产申请或者终结破产程序的（de），上述中（zhōng）止审（shěn）理的案件应当依法恢复审理。
第二十二（èr）条 破产申请受理前，债权人就债务人财产向（xiàng）人民法院提起本规定（dìng）第二十（shí）一条第一款所列诉讼（sòng），人民法院已经作出生效民事判决书或者调（diào）解书但尚未执（zhí）行完毕的，破产申（shēn）请（qǐng）受（shòu）理后（hòu），相关执行（háng）行为应当（dāng）依据企业破产法第十九（jiǔ）条的规定中止，债权人应当依法向（xiàng）管（guǎn）理人申报相（xiàng）关债权。
第二十三（sān）条 破产申（shēn）请受理后，债权人就债务人财产向人（rén）民（mín）法院提起（qǐ）本规定第二十一条第一款所列诉讼的，人民法院不予受理。
债权人通过（guò）债（zhài）权人会（huì）议（yì）或者债权人委员会（huì），要求管（guǎn）理人依（yī）法向次债（zhài）务人、债务人的出（chū）资人等追（zhuī）收债务（wù）人财产，管理人无（wú）正当理由拒绝追收，债权人会议依据企业破产（chǎn）法第二十（shí）二条的规定（dìng），申请人民法院更换管理人的，人民法院应予支持。
管理人不予追（zhuī）收，个别债权（quán）人代（dài）表全体（tǐ）债权人提起相（xiàng）关诉讼（sòng），主张次债务人或（huò）者债务人的出资人（rén）等向债务人清偿或者返还债（zhài）务人财产，或者依（yī）法申（shēn）请合并破产的，人民法院应予受理。
第二（èr）十（shí）四（sì）条（tiáo） 债（zhài）务人有企业破产法第二条第一款（kuǎn）规定的情形（xíng）时（shí），债务人（rén）的董事、监事和高级（jí）管理人员利用职权获取（qǔ）的以下收入，人民法院（yuàn）应当（dāng）认定（dìng）为企业破产法第三（sān）十六条规定的非正常收（shōu）入：
（一）绩效奖金；
（二）普遍（biàn）拖欠职工工资情况下获取的工资性收入；
（三）其他非正常（cháng）收（shōu）入。
债（zhài）务人（rén）的董事、监事（shì）和（hé）高级管理人员（yuán）拒不向管（guǎn）理人返还（hái）上述债务人财产，管理人（rén）主张上述人员予以返还的，人民法院应予支（zhī）持。
债务人的董事、监事（shì）和高（gāo）级管理人员因（yīn）返还第一（yī）款第（一）项、第（三（sān））项非正常（cháng）收入（rù）形（xíng）成的债权（quán），可以（yǐ）作为（wéi）普通破产债（zhài）权清偿。因返还第一款第（二）项（xiàng）非正常（cháng）收入形（xíng）成的债（zhài）权，依据企业破产法（fǎ）第一百一十（shí）三条第三款的规定，按（àn）照该企（qǐ）业职工平（píng）均工（gōng）资计算的部（bù）分作为拖欠职（zhí）工（gōng）工资清偿；高（gāo）出该企业职（zhí）工（gōng）平（píng）均工（gōng）资计（jì）算的部分，可以作为（wéi）普通破产债权（quán）清偿。
第（dì）二十五条 管理人（rén）拟（nǐ）通（tōng）过清偿债（zhài）务或（huò）者（zhě）提供担保（bǎo）取（qǔ）回质物、留置物，或（huò）者（zhě）与质权人、留（liú）置（zhì）权人协议（yì）以质物（wù）、留置物折价清（qīng）偿债务等方（fāng）式，进行对债权（quán）人利（lì）益有（yǒu）重（chóng）大影响的财产处分行为的，应当及时报告（gào）债权人委员会。未设立债（zhài）权人委员会的，管理人应当及时报告人（rén）民法院（yuàn）。
第二十（shí）六条（tiáo） 权（quán）利人依据企业破产法（fǎ）第三十八条的规定行使取回权，应当（dāng）在破产财（cái）产变价方案或者和解（jiě）协议、重（chóng）整计（jì）划草（cǎo）案提交债权人会议表决前向管理人提出。权利（lì）人在上述期限后（hòu）主张取（qǔ）回相关（guān）财产的，应当承担延迟行使取回（huí）权增（zēng）加的相关费（fèi）用。
第二十七条 权利人依据企业破产法第三十八条的规定向管理人主（zhǔ）张取回相关（guān）财产，管理人（rén）不予认可，权利人以债务人为被告向人民法院（yuàn）提起诉讼请求行使取回权的，人民法院应予受理。
权利人（rén）依据人民法院或（huò）者仲裁机关的相关生效法律文书向（xiàng）管理人主张取回所涉争议财产，管理人以生效法律文书错误为由拒绝其（qí）行使取回权的，人民法院不予支持（chí）。
第二十（shí）八条 权利人行使取回权时（shí）未依法向管理人支付相关的加工费、保管费、托运（yùn）费（fèi）、委托费、代销费等费用，管理人拒绝其取回相（xiàng）关财产的，人民法院应予（yǔ）支持（chí）。
第二十九条（tiáo） 对债（zhài）务人（rén）占有的权属不清的（de）鲜活易腐等不（bú）易（yì）保管的财产（chǎn）或者不及时变现价值（zhí）将严重（chóng）贬损的财产，管理人（rén）及时变（biàn）价（jià）并提存变价款后，有关权利人（rén）就该变价款行使取（qǔ）回权的，人民法（fǎ）院应（yīng）予支持（chí）。
第三十条 债务人占（zhàn）有的（de）他人财产被违法转（zhuǎn）让给第三人（rén），依据（jù）物（wù）权法第一百零（líng）六（liù）条（tiáo）的规定第（dì）三人已善意取得（dé）财产所有权，原权利人无法取回该财产（chǎn）的，人民（mín）法院应当（dāng）按照（zhào）以下规定处理：
（一（yī））转让行（háng）为（wéi）发生在破产申请受理前的，原权利人因财产（chǎn）损失形成的（de）债权，作为普通破产债权清偿（cháng）；
（二（èr））转让行为发生（shēng）在破（pò）产申请受理后的，因管理人或（huò）者相关人（rén）员执行职务导致原权（quán）利人（rén）损（sǔn）害产生的（de）债（zhài）务，作为共（gòng）益债务清（qīng）偿。
第三十一条 债务人占（zhàn）有（yǒu）的他人财产被违法转让给（gěi）第三人，第（dì）三人已向债（zhài）务人支（zhī）付了转（zhuǎn）让（ràng）价款，但依据物权法第一百（bǎi）零（líng）六条的规（guī）定未取得财产所有权，原权利人依法追回转让财产的，对因第三人已支付对价而产生的债（zhài）务，人民法院应当按照以下（xià）规定处理：
（一）转让行为发生在破产申请受理前的，作为普通破产债权清偿；
（二）转让行为发生（shēng）在破产（chǎn）申请受理后的（de），作（zuò）为共益债（zhài）务（wù）清偿。
第三十二条 债务人占有（yǒu）的他人财产毁（huǐ）损、灭失，因此获得的（de）保（bǎo）险金、赔偿金、代偿物尚未交付给债务人，或者代（dài）偿物虽已交付给债务人但能（néng）与债务（wù）人财产予以区分的，权利人主张取回就此获得（dé）的保险（xiǎn）金、赔偿金、代（dài）偿物的，人民（mín）法院应予支持。
保险金、赔（péi）偿金（jīn）已经交付（fù）给债务人，或者代偿物已经（jīng）交付给债（zhài）务人且不能与债务人财产（chǎn）予以区分的，人民法（fǎ）院应（yīng）当按（àn）照以下规定处理：
（一）财产毁损（sǔn）、灭失（shī）发生在破（pò）产申请（qǐng）受（shòu）理前的，权利人因（yīn）财产（chǎn）损（sǔn）失形（xíng）成的（de）债权（quán），作（zuò）为普通破产债（zhài）权清偿；
（二）财产毁损、灭失发生在破产申请受（shòu）理后的，因管理人或者相关（guān）人员执行职务（wù）导致权利（lì）人损害产生的债务，作为共益债（zhài）务（wù）清偿。
债务人占有的他人财产毁损、灭失（shī），没有获得相应的保险金（jīn）、赔偿金（jīn）、代偿物，或者保险金、赔（péi）偿物、代偿物不（bú）足以弥（mí）补其损失的部分，人民法院应当按照本条第（dì）二款的规定处理。
第三（sān）十（shí）三条（tiáo） 管理人或者（zhě）相关（guān）人员在执行职务过程中（zhōng），因故意或者重大（dà）过失不当转让他人财产或（huò）者造（zào）成他人财产（chǎn）毁损、灭失，导致（zhì）他人损害产生的债（zhài）务作为共益（yì）债务，由债务人财（cái）产随时清偿不足弥补损失，权（quán）利人向管理人（rén）或者相关人员主张承担补充赔偿责（zé）任的，人民法院应予支持。
上述债务作（zuò）为（wéi）共益债务由债务人（rén）财产随时清偿后，债权人以管理人或者相关人员执行职务（wù）不（bú）当导致债（zhài）务人财产减少给其（qí）造成损失为由提起诉讼，主张管理人或者相关人员承（chéng）担相应赔（péi）偿责任的，人民法院应予支持。
第三十四条（tiáo） 买卖合同双方当事人在合同（tóng）中约定标（biāo）的物所有权保留，在标的物所有权未依法转（zhuǎn）移给买受人前，一方当事人破产的，该买卖合同属于双方均未履行（háng）完毕的合（hé）同（tóng），管理（lǐ）人有权依据企业破产法（fǎ）第（dì）十八（bā）条的规定（dìng）决定解除或者继续（xù）履行合同。
第三十五条 出（chū）卖人破产，其管（guǎn）理人（rén）决定继续（xù）履（lǚ）行所有权保留（liú）买卖合同的，买（mǎi）受人应当（dāng）按（àn）照原买卖合（hé）同的约定（dìng）支付（fù）价（jià）款或（huò）者履行其他义务。
买受人未依约支付价款或者履行完毕其他义务（wù），或者将标的物出卖（mài）、出质或者作出其他不（bú）当处分，给出卖人造成损害，出（chū）卖人（rén）管理（lǐ）人依（yī）法主（zhǔ）张取回标（biāo）的（de）物的，人（rén）民（mín）法院应予支持（chí）。但是，买受人已经支付标的物总价款百（bǎi）分（fèn）之七十五（wǔ）以上或者第（dì）三人善意取（qǔ）得标（biāo）的物所有权或者其他（tā）物（wù）权的（de）除外。
因本条第二款规定未（wèi）能取（qǔ）回（huí）标的物，出卖（mài）人管理（lǐ）人（rén）依（yī）法主张（zhāng）买（mǎi）受人继续支付价款、履（lǚ）行完毕（bì）其他（tā）义务，以及（jí）承担相应赔偿责任的（de），人民法院应予支（zhī）持。
第三十六条（tiáo） 出卖人破产，其管理人决定解（jiě）除（chú）所有权保（bǎo）留买卖合同，并依据企业破（pò）产法第十七条的规定（dìng）要求买受人向其交付（fù）买卖标的物的（de），人（rén）民法院应予支（zhī）持（chí）。
买受（shòu）人（rén）以其不存在未依约（yuē）支付（fù）价（jià）款或（huò）者履行（háng）完毕其他义务，或者将标的物（wù）出卖、出质（zhì）或者作（zuò）出其他不当处分情形（xíng）抗（kàng）辩的，人民法院（yuàn）不予支持（chí）。
买（mǎi）受人（rén）依法履行合同义务并依据本条（tiáo）第一款（kuǎn）将买卖（mài）标的物交付出卖人（rén）管理人后（hòu），买受人已支（zhī）付价款损失形成的债权作为共益债务清偿。但是，买受（shòu）人（rén）违（wéi）反（fǎn）合同约（yuē）定，出卖人管（guǎn）理（lǐ）人主张上（shàng）述债权作为普（pǔ）通破产债权清偿的，人民法院应予支持。
第三十七（qī）条（tiáo） 买受人（rén）破产，其管（guǎn）理（lǐ）人（rén）决定（dìng）继续（xù）履行所有权保留买卖（mài）合同的，原（yuán）买卖合同中约定的买受人支付价款或者（zhě）履行其他义务的期限在破产申请受理时视为到期，买受（shòu）人管理人应当（dāng）及时（shí）向出卖人支付（fù）价款（kuǎn）或（huò）者履行其他义务。
买受人管理人无（wú）正当理（lǐ）由（yóu）未及（jí）时支付（fù）价款或者履行完毕其他义务，或者（zhě）将标的物出卖、出质或者作出（chū）其他不当处分，给出卖人造成损害，出卖（mài）人依据（jù）合同法第一百三十四（sì）条等规（guī）定主张取回标的（de）物的，人民法（fǎ）院应予支持。但是，买受人（rén）已支付（fù）标（biāo）的物总价款百（bǎi）分之七（qī）十五以上或者第三人（rén）善意取得标的物（wù）所有权或（huò）者其他物权（quán）的除外。
因本条第二款规（guī）定未能（néng）取回标（biāo）的物（wù），出（chū）卖人依法主（zhǔ）张买受人（rén）继续支付（fù）价款、履行完毕其他义务，以及承担相应赔（péi）偿责任的，人民（mín）法院应（yīng）予支（zhī）持（chí）。对因买（mǎi）受人（rén）未支（zhī）付价（jià）款或者未履行完毕其他（tā）义务，以（yǐ）及买受人管理人将标的（de）物出卖（mài）、出质（zhì）或者作出其他不当处分导致（zhì）出（chū）卖人损（sǔn）害产生的（de）债务，出（chū）卖人主张作为共（gòng）益债（zhài）务清偿的，人（rén）民法院应（yīng）予支持。
第（dì）三十（shí）八条 买受（shòu）人（rén）破产，其管理人决定（dìng）解除所有（yǒu）权保（bǎo）留买卖合同，出卖（mài）人依（yī）据企（qǐ）业破产法第三十八条的规定主张取回买卖标（biāo）的物的，人民法院应予支持（chí）。
出卖人取回买卖标的物，买（mǎi）受人管（guǎn）理人主（zhǔ）张（zhāng）出卖人返还已支付价款（kuǎn）的，人民（mín）法院应予支持。取（qǔ）回（huí）的标的物价（jià）值明显减少给出卖人造成损失（shī）的，出卖人可从买受（shòu）人已支付价款中优先予以抵扣后，将剩余部分返还给买受人；对买（mǎi）受（shòu）人（rén）已支付价款不足以弥补出卖人标的（de）物价值减损损失形成的债权，出卖人主（zhǔ）张作为共益债务清偿的，人民法（fǎ）院应予支持。
第三十九条 出（chū）卖人依据（jù）企（qǐ）业破产法第三十九条的规定，通过通知承运人（rén）或者实际占有人（rén）中止运输、返还（hái）货（huò）物、变（biàn）更到（dào）达地，或者将货物交给（gěi）其他收货人等方式，对（duì）在运途中标的物主张了取回权但未能实现，或者在货物未达管理人前已（yǐ）向管（guǎn）理人主张取回在运（yùn）途（tú）中标的物，在买卖（mài）标的（de）物到（dào）达管理（lǐ）人后，出卖人向（xiàng）管理人主张取回的，管理人应予准许。
出卖人对在运途中标的物未（wèi）及时行（háng）使取回权，在买卖标的物到达管理人后（hòu）向管理人行使在（zài）运途中标的物取回权的，管理人不应准许（xǔ）。
第（dì）四十条 债务人重整期间，权利（lì）人要求取回债务人合法占有的权利（lì）人的（de）财（cái）产，不符（fú）合双方（fāng）事先约（yuē）定条件的，人民法院不予支持。但是（shì），因管理人或者自行管理的债（zhài）务人违反约定，可（kě）能导致取回物被转让、毁损（sǔn）、灭失或（huò）者价（jià）值明显减少的除外。
第四十一条 债权（quán）人依（yī）据企业（yè）破产法第四（sì）十条（tiáo）的规（guī）定行使抵（dǐ）销权，应当向管理人（rén）提出抵销主张。
管理人不得主动抵销（xiāo）债务人与债权人的互负债务，但抵销使债务人财产受益的（de）除外。
第四十二条 管理人（rén）收到债权人（rén）提出（chū）的主张债务抵销的通知后（hòu），经审查（chá）无异（yì）议的，抵销自管理人收到通知之日起生效（xiào）。
管理人对抵销（xiāo）主张有异议的，应（yīng）当在（zài）约定的异议期限内或者自收到主张债务（wù）抵销的（de）通知之日起三（sān）个月内向人民（mín）法院提起诉讼。无（wú）正当理由逾期提（tí）起的，人民法（fǎ）院不予支持（chí）。
人民法院判决驳回管理人提起的抵（dǐ）销无效（xiào）诉讼请求的，该抵销自（zì）管（guǎn）理人收到主张债务抵销的（de）通知（zhī）之日起生效。
第四（sì）十三（sān）条 债（zhài）权（quán）人主张抵（dǐ）销，管理人以下列理由（yóu）提出异（yì）议的，人民法（fǎ）院不予支持：
（一（yī））破产（chǎn）申请受理时，债务人对（duì）债权人（rén）负有（yǒu）的债务尚未到（dào）期；
（二）破产申请受理时，债（zhài）权人对（duì）债务人负（fù）有的债（zhài）务尚未到期；
（三）双方互负债务标（biāo）的物（wù）种（zhǒng）类、品质不同（tóng）。
第四十四（sì）条 破产申请受理前六个月内（nèi），债（zhài）务人有企业破产法第二条第一款规定的情形，债务人与个别债权人以抵（dǐ）销方式对个别（bié）债权人清（qīng）偿，其抵销的债权债（zhài）务属于企（qǐ）业破产（chǎn）法第四（sì）十条第（二）、（三）项规（guī）定的情形之一，管理（lǐ）人在破（pò）产申请（qǐng）受（shòu）理之日起三个（gè）月内向人民法院（yuàn）提起诉（sù）讼，主（zhǔ）张该抵销无效（xiào）的，人民法（fǎ）院应予（yǔ）支持（chí）。
第四十五条 企业（yè）破（pò）产法第四十条所列不得抵销（xiāo）情形的债权人（rén），主（zhǔ）张以其对债务人特定（dìng）财产享有优先受偿权的债权，与债（zhài）务人（rén）对其（qí）不享有优先受（shòu）偿权的债权抵（dǐ）销，债务人管理（lǐ）人以抵销（xiāo）存在企业（yè）破产法第四十（shí）条规定（dìng）的情形提出（chū）异议的，人民法院（yuàn）不予（yǔ）支持。但是，用以抵销（xiāo）的（de）债（zhài）权大于债权人享（xiǎng）有优（yōu）先受偿权财产价（jià）值（zhí）的除外（wài）。
第四十六（liù）条 债务人的股东主（zhǔ）张以下列债务与债（zhài）务（wù）人对其负有的债务抵销，债（zhài）务人管理人提出异议（yì）的，人民法院应予（yǔ）支（zhī）持：
（一）债务人股（gǔ）东（dōng）因欠缴债务人的（de）出资或（huò）者抽逃（táo）出资对债务人所负的债务（wù）；
（二）债务人股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益（yì）对债务（wù）人所负的（de）债务。
第四（sì）十七条 人民法（fǎ）院受理破产申请后，当事人提起的有关债务人的民事诉讼案（àn）件，应（yīng）当（dāng）依（yī）据企业破产法第（dì）二十一条（tiáo）的规定，由受（shòu）理破产申请的人（rén）民法院管辖。
受理破产申请（qǐng）的人民法院管辖的有关债务人的第一审民事（shì）案件（jiàn），可以（yǐ）依据（jù）民（mín）事诉（sù）讼（sòng）法第三十八条的规定，由（yóu）上级人民（mín）法院提审，或者报请上级人民法院批准后（hòu）交下级人（rén）民法院审理。
受理破产申请的人民（mín）法院，如对（duì）有关债务人的海事（shì）纠（jiū）纷（fēn）、专（zhuān）利纠（jiū）纷、证券市场因虚假陈述引发（fā）的民事（shì）赔偿纠纷等案件（jiàn）不能行使管辖（xiá）权的，可以依（yī）据民事诉讼法第三（sān）十七条的规定（dìng），由上级人民法院指定管辖。
第四（sì）十八条 本规定施行前本（běn）院发布的有关企业破（pò）产的司（sī）法解释，与本规（guī）定相抵触（chù）的，自本（běn）规定（dìng）施行之日（rì）起不再适用。
