【发布单位】最高人民法院
  【发（fā）布（bù）文号】法释〔２００３〕１号
  【发布日期】2003-01-03
  【生效日期】2003-01-03
  【失效日期】-----------
  【所（suǒ）属类别】国家法律法（fǎ）规
  【文（wén）件来源】-----------

最（zuì）高（gāo）人民法（fǎ）院关（guān）于（yú）审理与企（qǐ）业改制相关的（de）民事纠纷（fēn）案件若干问题的（de）规定
(法（fǎ）释（shì）〔２００３〕１号)
　　《最高人民法院（yuàn）关于审（shěn）理与企业（yè）改制相关民事纠纷（fēn）案件若干问题的（de）规（guī）定》已于２００２年１２月３日由最高人民法院审判委员会（huì）第１２５９次会议通过。现予公布，自２００３年（nián）２月１日起施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年一月三（sān）日　
　　为（wéi）了正确审理与（yǔ）企（qǐ）业改制（zhì）相关（guān）的民事（shì）纠（jiū）纷案件，根据《中华人民共和国民（mín）法通则（zé）》、《中华人民共和国公司法（fǎ）》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中（zhōng）华人民共（gòng）和国合同法》、《中华（huá）人（rén）民共和国民事诉（sù）讼法》等法律、法规（guī）的规定，结合（hé）审（shěn）判实践，制（zhì）定本规定。
　　一、案件受理
　　第一（yī）条　人民（mín）法院（yuàn）受理以（yǐ）下平等民事主（zhǔ）体间在（zài）企业产权制（zhì）度改造中发（fā）生的（de）民事纠（jiū）纷案件：
　　（一）企业公（gōng）司制（zhì）改造中（zhōng）发（fā）生的民事（shì）纠纷；
　　（二（èr））企业股（gǔ）份合（hé）作（zuò）制改造中发生的民事纠（jiū）纷；
　　（三）企业分立中发（fā）生的民事纠（jiū）纷；
　　（四）企业债权（quán）转股权纠（jiū）纷；
　　（五）企业出售合同纠纷；
　　（六（liù））企业兼（jiān）并合同纠纷；
　　（七）与（yǔ）企业改制相关的（de）其他民事纠（jiū）纷。
　　第（dì）二条　当事人起（qǐ）诉符合本规定第一条所列（liè）情形，并符合民事诉讼法第一百零八条规（guī）定（dìng）的起诉条件的，人民法院应当予以受理（lǐ）。
　　第三条　政府主（zhǔ）管部门在对企业国有资产进行（háng）行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起（qǐ）民事诉讼的，人民法院（yuàn）不（bú）予受理。
　　二、企业公司制改（gǎi）造（zào）
　　第四条　国有企业依公司（sī）法整体改造为国有独资有限责（zé）任公司的，原企业的债务，由（yóu）改造后的有限责任公司承担。
　　第五（wǔ）条　企（qǐ）业通过（guò）增资扩（kuò）股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将（jiāng）企业整体改造为（wéi）有（yǒu）限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造（zào）后的新设公司（sī）承担。
　　第六条（tiáo）　企业以其部分财（cái）产和相应债务与（yǔ）他人（rén）组建新公司，对所（suǒ）转移的（de）债务债权人认（rèn）可的，由新组建的公司承担民事（shì）责任（rèn）；对所转（zhuǎn）移的债务未通（tōng）知债权人或者虽通知债（zhài）权（quán）人，而债权（quán）人（rén）不予认可（kě）的，由原企（qǐ）业（yè）承担（dān）民（mín）事责（zé）任。原企业无力偿还债务（wù），债权人就（jiù）此向新设公司主张（zhāng）债（zhài）权的，新设公司在所（suǒ）接收（shōu）的财（cái）产范（fàn）围内与原企业承（chéng）担连带民事责任。
　　第（dì）七条　企业以（yǐ）其优质财（cái）产与（yǔ）他人组建新公司，而将（jiāng）债务留在原（yuán）企业，债权人以新设公司和原企（qǐ）业作为（wéi）共（gòng）同（tóng）被告（gào）提（tí）起诉讼主张债权的（de），新设公司应（yīng）当在所接收的财（cái）产范围内与原企业共同承担（dān）连带责（zé）任。
　　三、企业股份合作制改造
　　第八（bā）条　由企业职（zhí）工买断企业产权，将原企业改造为股份合作（zuò）制的，原企业的债务，由（yóu）改（gǎi）造后的股份合作制（zhì）企业承担。
　　第（dì）九条　企业向其职（zhí）工转让部（bù）分产（chǎn）权，由企（qǐ）业与职工共（gòng）同（tóng）组建（jiàn）股份合（hé）作制企业的，原（yuán）企业的债务由改造后的股份合作制企业承（chéng）担。
　　第十条（tiáo）　企业通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股（gǔ）份合作制企业的，原（yuán）企业（yè）的债务由改造后的（de）股份合作制（zhì）企业承担。
　　第十一条　企业在进行股份（fèn）合作制改造时，参照公司法的有关（guān）规定（dìng），公告通（tōng）知了债权人。企业股份合作（zuò）制改造（zào）后，债权人就原（yuán）企业资产管（guǎn）理人（出资人）隐瞒或者遗漏的（de）债务（wù）起诉股（gǔ）份合作制企（qǐ）业的，如债权人在公告期内申（shēn）报过该（gāi）债（zhài）权，股份合作制企业在承担民（mín）事责（zé）任后，可再向原企业资产管（guǎn）理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未（wèi）申报过该债权，则（zé）股份合作制企业（yè）不承担民事责任，人民法院可告（gào）知（zhī）债权人另（lìng）行（háng）起诉原企业资产管理人（rén）（出资人）。
　　四、企（qǐ）业分立（lì）
　　第十二条　债权人（rén）向分立（lì）后（hòu）的企业主张（zhāng）债权，企业分立时对原（yuán）企业的债务（wù）承（chéng）担有约定，并经债（zhài）权人认可的，按照当事人的约（yuē）定处理（lǐ）；企业分立时对原企业债务承担没有约（yuē）定（dìng）或者约定不明，或者虽然有约定（dìng）但债（zhài）权人不予认可的，分立（lì）后的企业应当承担连带责任。
　　第十三条　分立的企业在承担连带责任后，各分立的企（qǐ）业间对原企业债（zhài）务承（chéng）担有约定的，按（àn）照约定（dìng）处理；没（méi）有约定或者约定不明的，根（gēn）据企业分立时的资产比例分担。
　　五、企业债（zhài）权（quán）转（zhuǎn）股权（quán）

　　第十四条　债权人与债务人自愿达成（chéng）债（zhài）权转股（gǔ）权协议，且不违反法律（lǜ）和行政（zhèng）法（fǎ）规强制（zhì）性规定的，人民法院在审理（lǐ）相关（guān）的民事纠纷案件（jiàn）中，应当确认债权转股权协议（yì）有效。
　　政策性（xìng）债（zhài）权转股权（quán），按照国务院（yuàn）有关部门的规定处理。
　　第十（shí）五条　债务人以隐瞒企业资产或（huò）者（zhě）虚列企业资（zī）产为手段，骗取债（zhài）权人（rén）与其签订债权转股权（quán）协（xié）议，债权（quán）人在法定期间内行（háng）使（shǐ）撤（chè）销（xiāo）权的，人民法院（yuàn）应当予以（yǐ）支持（chí）。
　　债权转股权协（xié）议被撤销后，债权人有权要求债务（wù）人清偿债务。
　　第（dì）十六条　部分（fèn）债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人（rén）向债（zhài）务人主张债权。
　　六、国有小型企业出（chū）售
　　第十七条　以（yǐ）协议转让形式（shì）出售企（qǐ）业（yè），企业出售合同未经有审批权的地方人（rén）民政府或其授权的（de）职（zhí）能部门审（shěn）批（pī）的（de），人民法院在（zài）审理相关的民事（shì）纠纷案（àn）件时，应当确认该（gāi）企业出（chū）售合同不生效（xiào）。
　　第十（shí）八条（tiáo）　企业出售中（zhōng），当事人双方（fāng）恶意串通，损害国家利益的，人民法院在（zài）审理相关的民事纠纷案件时，应当确认该企业出（chū）售（shòu）行为（wéi）无效（xiào）。
　　第十九条（tiáo）　企业出售中（zhōng），出卖（mài）人实施的行为具有合同法（fǎ）第五十四条规（guī）定的情形，买受人（rén）在法定期限内行（háng）使撤销权的，人民（mín）法院应当予以支持。
　　第二十条　企业出售合同约定的履（lǚ）行期（qī）限届满，一（yī）方当事人拒不履行合同，或者未完（wán）全履（lǚ）行合同义（yì）务，致使合同（tóng）目的不能实现，对方当事人要求（qiú）解除（chú）合同并要求（qiú）赔（péi）偿损失的，人民法院应当予以（yǐ）支持。
　　第二（èr）十一条　企业出（chū）售合同约定的履行期限（xiàn）届满，一方当事人未完全履行合同义（yì）务，对方当事人要（yào）求继（jì）续履行合同并要求赔偿损失的，人民法院（yuàn）应当（dāng）予以支（zhī）持。双（shuāng）方当事人均未完全履行合（hé）同义（yì）务的，应当（dāng）根据当事人（rén）的过错，确定各（gè）自应（yīng）当承（chéng）担的民事（shì）责任。
　　第（dì）二十二条　企业（yè）出售时，出卖人对（duì）所（suǒ）售（shòu）企（qǐ）业的资产负债状况、损益（yì）状况等重大事项未履行如实告（gào）知（zhī）义务，影响企业出售价格（gé），买受人就此（cǐ）向人民法院起诉主张补偿的，人民法（fǎ）院应当予以（yǐ）支持。
　　第二十（shí）三条　企业出售合同被确认（rèn）无效或者被撤（chè）销的，企业售（shòu）出后买受人经营企业期间发生的（de）经营盈亏（kuī），由（yóu）买受（shòu）人享有或者（zhě）承担。
　　第（dì）二十（shí）四条　企业售出后，买受（shòu）人将（jiāng）所购（gòu）企业资产纳入本（běn）企业或者将所购企业变更为（wéi）所（suǒ）属分支机构（gòu）的（de），所购企业的（de）债务，由买（mǎi）受人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除（chú）外（wài）。
　　第二十五条（tiáo）　企业售（shòu）出后，买（mǎi）受人将所购企业资产作（zuò）价入（rù）股与（yǔ）他人重新组建新公司，所购企业法人予以注销（xiāo）的，对所购（gòu）企（qǐ）业出售前的债务，买受（shòu）人应当以其（qí）所有财产，包括在新（xīn）组建（jiàn）公司中的股（gǔ）权承（chéng）担民事（shì）责任。
　　第二十六条　企业（yè）售出后，买受人将所购企业重新注（zhù）册为（wéi）新的企业法（fǎ）人，所购企业法人被注（zhù）销的（de），所购企业（yè）出售（shòu）前的债务，应当由新注册的企业法人承担。但买卖双（shuāng）方（fāng）另有约定，并（bìng）经（jīng）债权（quán）人认（rèn）可的除外。
　　第二十七条　企业售出后，应当办理而（ér）未办理企（qǐ）业法人注销登记，债（zhài）权人起（qǐ）诉该企业的，人民法院应当根据企业资产转让后的具体情况，告知债（zhài）权人追（zhuī）加责任主体（tǐ），并判令责任主体承担民事责任（rèn）。
　　第二十八（bā）条　出售（shòu）企业时，参照公司法的有关（guān）规（guī）定，出卖人公告通知了债权人。企业（yè）售出后，债权人就出（chū）卖人隐（yǐn）瞒或者遗漏（lòu）的原企业债务起诉（sù）买受人（rén）的，如债权人在公告期内申（shēn）报过该（gāi）债（zhài）权，买受人在承担民事责任后，可再行向出（chū）卖人追偿。如债权人（rén）在公（gōng）告期内未申（shēn）报过该债权，则（zé）买受（shòu）人（rén）不承担民事（shì）责任（rèn）。人民法院可告知（zhī）债权人（rén）另行起诉出卖（mài）人。
　　第二十九条　出售企业（yè）的行为具有合同法第七十四条（tiáo）规定的情形，债权人在法定期限内行使撤销权的，人民（mín）法院应当予以支持。
　　七、企业兼并
　　第三十条　企业兼并协（xié）议自当事人签字盖章（zhāng）之（zhī）日起（qǐ）生（shēng）效（xiào）。需经政府主管部门批准的，兼并协议自批（pī）准之（zhī）日起生效；未经批准的，企业兼并协议不生效。但当事（shì）人在一审法庭（tíng）辩论终（zhōng）结前补（bǔ）办报批手续的，人（rén）民法院应当确认该兼并协议有效。
　　第三十一条　企业吸收合（hé）并后，被兼并企业（yè）的债（zhài）务（wù）应当由兼并方（fāng）承担。
　　第三十二条　企业进（jìn）行吸收合并（bìng）时，参照公司（sī）法的有关规定（dìng），公（gōng）告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资（zī）产管理（lǐ）人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉（sù）兼并方的（de），如债权人在公告期内申报（bào）过该（gāi）笔债（zhài）权（quán），兼并方在承（chéng）担（dān）民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如（rú）债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并（bìng）方不承担民事责任。人民法院（yuàn）可告知债（zhài）权人另行起诉被兼并企业原（yuán）资（zī）产管理人（出资人）。
　　第（dì）三十三条　企业新设合并后，被兼并（bìng）企业（yè）的债务由新（xīn）设合并后的企业法人承（chéng）担。
　　第三十四（sì）条　企业吸收合并或新设合并（bìng）后，被兼并企业应（yīng）当办理（lǐ）而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企（qǐ）业（yè）的，人民（mín）法院应当根据企（qǐ）业兼并后（hòu）的具体（tǐ）情（qíng）况，告知债权人追加责任主体，并（bìng）判令（lìng）责任主体承担民事责任。
　　第三十（shí）五条　以收购方式实现对企业控股的（de），被控股企业（yè）的债务，仍由其自（zì）行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致被控股企业（yè）无力偿（cháng）还债务（wù）的（de），被（bèi）控股企业（yè）的债（zhài）务（wù）则由（yóu）控股企业承担。
　　八、附（fù）则
　　第三十六条　本规定自二（èr）○○三年二月一日起施行。在（zài）本规定施行（háng）前，本院制定的有关企业改制方面的（de）司法解（jiě）释与本规定相抵触的，不再适用。