为正确适用《中（zhōng）华人民共（gòng）和国公司法》，结合人民法院（yuàn）审判实践（jiàn），现就公（gōng）司决议效力、股东知情（qíng）权（quán）、利润分配（pèi）权（quán）、优先（xiān）购买权和股东代表诉讼等案件适用（yòng）法律问题作出如下（xià）规定。

　　第一条 公司股（gǔ）东、董事、监事等请求确认股东（dōng）会或者（zhě）股东大会、董（dǒng）事会决议无效或者不成立的（de），人（rén）民法院（yuàn）应当（dāng）依法予以受理。

　　第（dì）二条依据公司法第二十二（èr）条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的（de）原告，应（yīng）当（dāng）在起诉时具有公司股东资格。

　　第三（sān）条 原告请（qǐng）求确认股东会或者（zhě）股东大会、董事会决议不成立、无效或（huò）者撤销决议（yì）的案件（jiàn），应当（dāng）列公司为被（bèi）告（gào）。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

　　一审法庭辩论终（zhōng）结前,其他（tā）有原告资格（gé）的人以相同的诉讼请求申请参加（jiā）前款规定诉讼的，可（kě）以（yǐ）列（liè）为共同原告。

　　第四条 股东（dōng）请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第（dì）二十二条第（dì）二（èr）款规定的（de），人民法院应当（dāng）予以支（zhī）持（chí）,但会（huì）议（yì）召（zhào）集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且（qiě）对决议未产生实质影响的，人民法（fǎ）院不予（yǔ）支持。

　　第五条（tiáo） 股东（dōng）会或（huò）者股东大会（huì）、董事会决议存在下列情形之一，当事（shì）人主张决议不成立的，人民法院应当予以（yǐ）支持：

　　（一）公司未召开（kāi）会议的，但依据公司法（fǎ）第三十七条第二款或（huò）者公司（sī）章（zhāng）程规定可（kě）以（yǐ）不召开股（gǔ）东会或（huò）者（zhě）股东（dōng）大会而直（zhí）接（jiē）作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖（gài）章的除（chú）外；

　　（二）会议未对决议（yì）事项进行表决（jué）的；

　　（三（sān））出席会议的人数或者股东所（suǒ）持表决权不符合公司法或者公（gōng）司章程规（guī）定的；

　　（四）会议（yì）的（de）表决（jué）结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比（bǐ）例的；

　　（五（wǔ））导致决议不成立的其他情形。

　　第六条 股东会或者股东大（dà）会、董（dǒng）事会（huì）决议被人民（mín）法院判决确认无效或（huò）者撤销的，公司依据该决议与善意（yì）相对人形成的（de）民事法律关系不受影响（xiǎng）。

　　第七条 股（gǔ）东依（yī）据（jù）公司（sī）法第三十三条、第九十七（qī）条或者公司章程的规定（dìng），起诉请求查阅或者（zhě）复制公司特定文件材料的，人民（mín）法院应当依法（fǎ）予以受理。

　　公司有（yǒu）证（zhèng）据证明前款规（guī）定的原告在起诉时（shí）不具（jù）有（yǒu）公司股东资（zī）格的，人民（mín）法院应当驳回起诉，但原告有（yǒu）初步证据证明（míng）在持股期间 其合法权益受到损害，请求依法（fǎ）查阅或者复（fù）制其持股期间的公司特定文件材（cái）料的除（chú）外。

　　第八条 有证据证（zhèng）明股东（dōng）存在（zài）下列情形之（zhī）一的，人（rén）民法院应（yīng）当认定股东有公司法第三十三（sān）条（tiáo）第二款规定的“不正当目的”：

　　（一）股东自营或者为他人经（jīng）营与（yǔ）公司主（zhǔ）营（yíng）业务有实质（zhì）性竞争关系业务的，但公司（sī）章程另有（yǒu）规定或者全体股东另有约定（dìng）的除外（wài）；

　　（二（èr））股东为了向他人通报有（yǒu）关信息查（chá）阅公司（sī）会计（jì）账簿，可能损害公司（sī）合法利益的（de）；

　　（三）股（gǔ）东在（zài）向公司提出查阅请求之日前（qián）的三年内，曾通过查阅公司会（huì）计（jì）账簿，向他人（rén）通报有关信（xìn）息损（sǔn）害公司（sī）合法（fǎ）利益（yì）的；

　　（四）股东（dōng）有（yǒu）不正当（dāng）目的的其（qí）他情形。

　　第九条 公司章程（chéng）、股东之（zhī）间的协（xié）议等实质（zhì）性剥夺股东依据公司法第三十（shí）三条、第九十七条（tiáo）规定查阅或者复制公司文件材料（liào）的权利（lì），公（gōng）司以此为（wéi）由拒绝股（gǔ）东查阅或者复制（zhì）的，人（rén）民法院不予支持。

　　第十（shí）条 人民法院（yuàn）审理股（gǔ）东请求查阅（yuè）或者复制公司特定文（wén）件材料的案（àn）件，对原告诉讼（sòng）请求（qiú）予以支持的，应（yīng）当在判决中明（míng）确查阅或者复制公司特定文件材料的时间（jiān）、地（dì）点和特定文件材（cái）料的名录。

　　股东依据人民法院（yuàn）生效判决查阅公司文（wén）件材料的，在该股东在（zài）场的（de）情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执（zhí）业行为（wéi）规范（fàn）负有保密义务的（de）中介机构（gòu）执业（yè）人（rén）员辅助进行。

　　第十一条 股（gǔ）东行使知情权（quán）后泄露（lù）公司商（shāng）业秘密导致公司合（hé）法利益受（shòu）到损害，公司请求该（gāi）股东赔（péi）偿相（xiàng）关损失的，人民法（fǎ）院应当予以（yǐ）支持（chí）。

　　根（gēn）据（jù）本规定第（dì）十条辅（fǔ）助股（gǔ）东查阅公（gōng）司文件材料的（de）会（huì）计师、律师等泄露（lù）公（gōng）司商业秘密导致公司合法利（lì）益受（shòu）到损害，公司请求（qiú）其赔偿（cháng）相关（guān）损失的，人民法院应（yīng）当予以支持。

　　第十二条（tiáo） 公司董（dǒng）事、高（gāo）级管理（lǐ）人员等未依法履行职（zhí）责（zé），导（dǎo）致公（gōng）司（sī）未依（yī）法制作（zuò）或者保存公司法第（dì）三十三条（tiáo）、第九十七条规定的（de）公司文件材料，给股东（dōng）造成损失，股东依法请求负有相应责任（rèn）的公（gōng）司（sī）董（dǒng）事（shì）、高级管理人员承担民事赔（péi）偿责任的，人民（mín）法院应当予以支持。

　　第十三条 股（gǔ）东请求公（gōng）司分（fèn）配利（lì）润案件，应当列公司为被告。

　　一审法庭辩论终结前，其（qí）他股东基于同一分配方案（àn）请求分配利润并申请参（cān）加诉讼的，应（yīng）当列为共同原告。

　　第十四条 股东提交载明（míng）具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决（jué）议，请求公（gōng）司（sī）分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成（chéng）立的，人民法院（yuàn）应当判决公司按照决议载明（míng）的具体分（fèn）配方案（àn）向股东分配利（lì）润。

　　第十五条 股东未提交载明具体分配（pèi）方案的（de）股东会或者股（gǔ）东大会决议，请求（qiú）公司（sī）分配利润的，人民法院应当驳回其（qí）诉讼请求，但违（wéi）反法律规定滥用股东权（quán）利导（dǎo）致公司不分配（pèi）利润,给其他股东（dōng）造成损失的除外。

　　第十六（liù）条 有限责任（rèn）公司的（de）自然人股东因继承发生变化时（shí），其（qí）他股东主张（zhāng）依据公司（sī）法第（dì）七（qī）十一（yī）条第（dì）三款规定（dìng）行（háng）使优先购买权的，人民法院不予支（zhī）持，但公（gōng）司（sī）章程另有规定或者全（quán）体股东（dōng）另（lìng）有约定的除外。

　　第十七条 有限责（zé）任公司的股（gǔ）东向股东以外的人转让股权，应就其（qí）股（gǔ）权转让事（shì）项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同（tóng）意。其他股东半数（shù）以上不同（tóng）意转让（ràng），不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

　　经（jīng）股东同意转让的股权，其他（tā）股东主张转让股东应当向其以书面或者其（qí）他能够确（què）认收悉的（de）合理方式通知转让股（gǔ）权的（de）同等（děng）条件的（de），人民法院应当（dāng）予以支持。

　　经股东同意转让的股权，在同等（děng）条件（jiàn）下，转让股（gǔ）东以外的（de）其他股东主张优先购买的，人（rén）民法院应当予以支持，但转让（ràng）股东依据本规定（dìng）第二十条放（fàng）弃转让的除外。

　　第（dì）十八条 人民法（fǎ）院在（zài）判断（duàn）是否符合公司法第七十（shí）一条（tiáo）第三款及（jí）本规定所称的“同等条件”时，应当考虑（lǜ）转让（ràng）股权的数量、价格、支付方式及（jí）期限等因素。

　　第十九条 有限责任公司的股东主（zhǔ）张优（yōu）先购买转让股权的（de），应当（dāng）在（zài）收（shōu）到通知后，在公司章（zhāng）程规定的（de）行使期间内提出（chū）购买请求。公司章程没（méi）有规定（dìng）行使期间或者规定不明确的，以通知确定（dìng）的期间（jiān）为（wéi）准，通（tōng）知确定的期间短于（yú）三十日或（huò）者未明确行使（shǐ）期间的，行使期间为三十日。

　　第二十条 有限责任公（gōng）司的转让股东，在其他（tā）股东主张优先购（gòu）买后又不同意转（zhuǎn）让股权的，对其（qí）他股东优先（xiān）购买（mǎi）的主张（zhāng），人（rén）民法院不予支持，但公司章程另有规定或者（zhě）全体股东另有约定的（de）除外。其他股东主（zhǔ）张转让股（gǔ）东（dōng）赔偿其损失合（hé）理的，人民法院应当（dāng）予（yǔ）以支（zhī）持。

　　第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意（yì）见，或者以（yǐ）欺诈（zhà）、恶意串通等手段（duàn），损害其他股东优先（xiān）购买权，其他（tā）股东主（zhǔ）张按照同等条件购买该转让股权的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）应当予以支持，但其他股（gǔ）东自知道（dào）或者应当知（zhī）道行使优先购买权的同等条（tiáo）件之日起三（sān）十日（rì）内没（méi）有主（zhǔ）张，或者自股（gǔ）权变（biàn）更登记之日起超过（guò）一年的除外。

　　前款规定（dìng）的其（qí）他股东仅提出确认股权转让（ràng）合同及股权变动效力等（děng）请求，未同（tóng）时主张按照同等条件购买转让股权（quán）的，人民法（fǎ）院不予支持，但其（qí）他股（gǔ）东非（fēi）因自身原因导致无（wú）法行（háng）使优先（xiān）购买权,请求损害赔（péi）偿的除外。

　　股（gǔ）东以外的股权受让人，因股东（dōng）行使优先（xiān）购（gòu）买权而不能实现合同目的的，可以依法请求（qiú）转（zhuǎn）让股东（dōng）承担相应民事责任。

　　第二十二条 通过拍卖向股东以外的（de）人转（zhuǎn）让（ràng）有限责任公司股权的，适用公司法第七十（shí）一条第二款、第三款或者第七（qī）十二条规（guī）定（dìng）的“书面通知”“通（tōng）知”“同等条件”时，根据相关（guān）法律、司法解释确（què）定。

　　在依（yī）法设立的产权（quán）交易场所转让有限责任公司国有股（gǔ）权的，适用公司（sī）法第七（qī）十一条第二款、第三款或者第（dì）七十二条规定的“书面通（tōng）知”“通（tōng）知”“同等条件”时，可以参照产（chǎn）权交（jiāo）易场所的（de）交易规则。

　　第二（èr）十三条 监事（shì）会（huì）或者不设监事会的有限责任公司（sī）的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对（duì）董（dǒng）事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司（sī）为原告（gào），依法由监事（shì）会（huì）主席或者不设监事（shì）会的有限责任公（gōng）司（sī）的监事代表公（gōng）司进（jìn）行诉讼。

　　董（dǒng）事会（huì）或者不设董事会的有限（xiàn）责任公（gōng）司的执行董事（shì）依据公司法第一百五十一条第一款规定（dìng）对监事提起（qǐ）诉讼的，或者（zhě）依据（jù）公（gōng）司法第一百五（wǔ）十一条第三款规定对他（tā）人提起诉讼的（de），应（yīng）当列公司为原告，依（yī）法由董事长或者（zhě）执行董事代表公司进行诉（sù）讼（sòng）。

　　第二（èr）十（shí）四条 符（fú）合公（gōng）司法第一百五十（shí）一条第一款规（guī）定（dìng）条件的（de）股东（dōng），依据（jù）公司法（fǎ）第一百（bǎi）五十一（yī）条第二款、第三款规定，直接对（duì）董事、监（jiān）事（shì）、高（gāo）级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列（liè）公（gōng）司为第三人参加诉讼。

　　一审法庭辩论终结前，符合公司法（fǎ）第一百五（wǔ）十（shí）一（yī）条第一款规（guī）定条件的（de）其他（tā）股东，以相同的诉讼请求申（shēn）请参加（jiā）诉讼的，应（yīng）当列为共同原告（gào）。

　　第二（èr）十五条 股东依据公司法第一百五十一条第二（èr）款、第（dì）三（sān）款规定（dìng）直接提起诉讼的（de）案件，胜（shèng）诉利（lì）益（yì）归属于（yú）公司（sī）。股东请求被（bèi）告（gào）直接向其承担民（mín）事责任的，人民法院不（bú）予支持。

　　第（dì）二十（shí）六（liù）条 股东（dōng）依据公（gōng）司法第一百五十一（yī）条第二（èr）款、第三款（kuǎn）规定直接（jiē）提（tí）起诉讼的案（àn）件，其诉讼（sòng）请求部分或（huò）者全部得到人民法院支持的（de），公司应当承（chéng）担股东因参加诉讼支付的合理费用。

　　第二十七（qī）条 本规定自2017年9月1日起施行。

　　本规（guī）定施行后尚（shàng）未（wèi）终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经（jīng）终审的案件，或者适用审判（pàn）监督程序再审的案件，不适（shì）用本规定。

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